전체 글15 [창업과 법] 경영권과 적대적 기업 인수에 대한 경영권 방어책 경영권 - 경영권이 경제적 의미는 투자결정을 포함한 경영판단을 내릴 수 있는 권력, 인사권, 대표권 등을 포함(김화진) - 경영권은 주식회사의 기관 간 권한분배질서에 있어서 업무집행기관인 이사회와 대표이사에게 주어진 회사법상의 권한(송종준) - 지배권: 회사의 소유자인 주주에게 귀속되고 그것은 이사의 선임을 통하여 경영진에 영향력을 행사함으로써 회사의 근본정책을 결정할 수 있는 힘(송종준) - 경영권 분쟁: 외부에서 적대적 기업인수를 시도하는 경우와 내부의 대주주 간의 경영권 쟁탈전이 전개되는 경우를 모두 포함 - 이론상으로는 경영권과 지배권을 구별하여 각각의 개념을 정의하는 것이 타당하고, M&A의 대상도 경영권이라기 보다는 지배권. 즉, 지배권 분쟁 경영권 방어 1) 정관의 규정에 의한 방어책: 장래.. 2023. 4. 8. [창업과 법] 이사의 책임과 경영판단원칙 (2) - 자기거래 금지의무 등 지난 게시글에서 이사의 출석의무까지 알아봤는데요, 계속해서 상법에서 규정하고 있는 이사의 의무 중 '회사의 기회 및 자산의 유용 금지' 부터 '경영판단원칙'까지 이번 게시글에서 내용을 정리해보려고 합니다 :D 회사의 기회 및 자산의 유용 금지 - 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. - 이익충돌 방지규정인 경업금지(397조)와 자기거래(398조)에 해당하지 않는 제3유형의 이익충돌행위로서 사업기회 유용금지를 규정. > 겸직과 기회유용은 교차하지 않으나, 경업은 기회유용의 한 형태이고, 자기거.. 2023. 4. 3. [창업과 법] 이사의 책임과 경영판단원칙 (1) - 이사의 의무 등 이사의 의무 상법은 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 규정한다. (회사에 대한 손해배상책임에 한정! 주주에 대한 배상 책임은 없음. 이사의 권한은 회사가 위임한 것이므로 cf. 제3자에 대한 이사의 책임: 주주에 대한 이사의 책임을 규정하며, 고의 또는 중대한 과실에 한정) 이사는 법령과 자치법인 정관을 준수할 의무가 있고, 그 외에도 법령 또는 계약상 정해진 임무를 게을리하지 않아야 한다. 상법상 이사의 의무: 1. 선관주의의무(duty of care) (상법 제382조제2항) : 이사의 감시의무, 보고의무, 비밀유지의무 등 l 이사와 회사의 관계는 위임에 관한 민법 제681조가 준.. 2023. 4. 2. [창업과법]주식과 주주, 자본조달 등 내용 추가 주권을 교부하는 것은 어디까지나 대표자의 권한, 주권 교부 전 양도는 금지 but 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니한다. (‘지체없이’ 발행 -> 6개월 이내에 발행하라는 의미) 대부분의 회사는 자기주식 취득 결의를 이사회에서 진행. 주총결의로 하는 경우가 드묾. (정관에 재무제표 승인권을 이사회 결의로 명시하면 자기주식 취득 결의도 이사회에서 진행 가능) 자사주 처분을 이사회 결의로 함에 따라 다양한 문제 발생 (자사주 마법, 우호적인 대상에게 자기주식을 처분하여 경영권 방어 수단으로 사용하는 등) *참고: 자기주식 처분이 이사회 결의로 이루어짐에 따라 주주 모두에게 평등하게 이루어지는 유상증자와 달리 우호적인 대상에게 자기주식을 처분하는 일이 벌어져 주주의 의결권에 영향을 미치게 됨 & 자사주 마법.. 2023. 4. 2. 이전 1 2 3 4 다음
